1990. január 22-én Slash és McKagan újra botrányt csaptak, amikor az American Music Awards gáláján trágár kifejezéseket használtak. Némi pihenő után Slash és Duff Iggy Pop-pal dolgozott együtt a Brick by Brick című album felvételein.

Még ebben a hónapban Rose a "zenei fejlődés" értelmében bevette a zenekarba Dizzy Reed billentyűst. Ekkortájt Steven Adler drogozása egyre súlyosabb méreteket kezdett ölteni, mely teljesítményére is jelentősen kihatott. Így a zenekar közös megegyezéssel a kirúgása mellett döntött. Steven Adler helyére Matt Sorum került, aki korábban a The Cult dobosa volt. Adler később beperelte a zenekart, miszerint rászoktatták a heroinra. Utolsó fellépése a Guns N' Roses-szal a a Farm Aid koncerten volt Indianapolis-ban. A zenekar elsőként itt adta elő a Civil War című dalt.

Júniusban megjelent a Knockin' on Heaven's Door a Days Of Thunder (Mint a villám) című film betétdalaként. A Lies megjelenése óta az első saját szerzeményű Guns N' Roses dal a Civil War megjelenik egy jótékony célú CD-n, melynek címe: Nobody's Child: Romanian Angel Appeal volt.

Közben elkezdtek új dalokat írni, melyek stúdiómunkálatai szeptemberben be is fejeződtek. Az album címét - GN'R Sucks, BUY Product ötletek után - elhatározzák, hogy Use Your Illusion-re fogják elkeresztelni. Rose az ötletet Mark Kostabi festményéről vette. Ezt követően gondok támadtak a kiadvány formátumáról. Ugyanis a 36 új dal nem fért fel egy CD-re, így a zenekar 4 CD-t akart kiadni egy csomagban. A Geffen kiadó azonban elvetette ezt az ötletet, mondván az túl drága lenne a rajongóknak. Végül megegyeztek, hogy kiadnak két CD-t egy napon, és egy harmadikat, majd valamikor később.

1990. november 9-én Rose, Slash, McKagan, Sebastian Bach, James Hetfield, Kirk Hammett és Lars Ulrich a RIP magazin buliján a Hollywood Palladium-ban lépett fel. GAK-nek hívták magukat az elhangzott dalok pedig az alábbiak voltak: You're Crazy, For Whom The Bell Tolls, Piece Of Me, Hair Of The Dog, Whiplash (1) és Whiplash (2). Axl a Piece Of Me-ben és a Hair Of The Dog-ban énekelt..[12]

1991-ben a csapat menedzserét Alan Nivent kirúgták, helyét Doug Goldstein vette át. 1991. január 20-án a zenekar Rio de Janeiro-ban lépett fel a Rock in Rio II fesztiválon. Ez volt Matt Sorum és Dizzy Reed első fellépése a zenekarral. 3 nap múlva volt a Rock in Rio II show. A két fellépés alatt összesen 260.000 ember előtt léptek fel.

1991 májusában megkezdték első önálló világ körüli turnéjukat. A fellépések elő zenekara a Skid Row volt. 1991 júliusában jelent meg a You Could Be Mine, az első kislemez a megjelenő Use Your Illusion albumokról. A dal egyben a Terminátor 2 betétdala volt és Arnold Schwarzenegger is feltűnik a videoklipben.

1991. július 2-án újabb botrányos koncert következett be St. Louis-ban, a Riverport Performance Arts Centre-ben: Rose kiszúrta, hogy valaki a nézőtérről fényképeket készít. A biztonsági emberek nem engedelmeskedtek Rose-nak és nem dobták ki a fotóst a nézőtérről, ezért ő maga ugrott a közönség közé. Amikor visszatért a színpadra, a biztonsági embereket okolta és elhagyta a színpadot. Ezt követően őrjöngés tört ki a nézőtéren. A zenekar folytatni kívánta a koncertet, de azt tanácsolták nekik, hogy ne tegyék. A zenekar felszerelése tönkrement és Rose-t pedig azzal vádolták, hogy tömegverekedést szított. A zenekar és Rose közötti feszültségek tovább erősödtek, főleg a frontember állandó késései miatt. Szeptemberben a zenekar fellépett az MTV Video Music Awards-on, melyet élőben közvetítettek.

1991 szeptemberében megjelent a zenekar addigi legambiciózusabb vállalkozása, a 2 CD-s Use Your Illusion. A két lemez a Billboard lista első, illetve második helyén debütált, így rekordot állítottak fel. Az albumok 108 hetet töltöttek a listán. A lemez tovább tágította zenei horizontjukat, előtérbe kerültek a billentyűs hangszerek, az epikus, progresszívabb felépítésű dalok. A kiadványról több videoklipet is forgattak, valamint adtak ki kislemezt. A Don't Cry, a November Rain és az Estranged klipjei nagy sikerrel futottak a zenecsatornákon. Az Estranged a valaha készült legdrágább zenei videó lett, és sokan kritizálták a nagy területeket és a drága képanyagot (főleg az óceáni felvételeket). Szerintük túl extravagáns volt és sok zenei kritikus ezt Axl Rose növekvő egójának és a zenekar rocksztár-túlzásainak tudta be. Ez ellen az együttes erősen tiltakozott, valamint az is erős kritikai tényező volt, hogy Rose a videóban Charles Manson-pólót visel.

A November Rain című ballada 3. lett az USA-ban, és az MTV legsikeresebb videója lett. Az 1992-es MTV Video Music Awards-on pedig megnyerte a legjobb operatőri díjat. A díjkiosztó show-n, a zenekar Elton John zongorakíséretében adta elő a dalt. A lemez kiadását követően a zenekar megkezdte a 28 hónapig tartó Use Your Illusion világturnét. A körút anyagi és a időbeli hosszúságát tekintve is rekordokat döntött.

Izzy Stradlin azonban egyre kevésbé érezte jól magát Rose viselkedése és egoizmusa miatt, így novemberben bejelentette távozását. Utolsó fellépése a zenekarral 1991 augusztus 31.-én volt a londoni Wembley-ben, 72 000 ember előtt. Rose Izzy helyére Dave Navarrot szerette volna állítani, de végül Slash révén Gilby Clarke lett az utód.

 

1991 decemberében a turné az Egyesült Államokban zajlott ahol, az előzenekar a Soundgarden volt. A Worcester-i koncert volt az első fellépés, ahol a Guns N' Roses háttérénekeseket és fúvósokat alkalmazott. A csapat tizenhárom főre duzzadt.

1991. december 9, 10, 13-án a zenekar háromszor lépett fel a Madison Square Garden-ben New York-ban. December 31-én egy szilveszteri koncertet adtak a Joe Robbie Stadion-ban Miami-ban.

1992 februárjában három koncertet adtak az 55 000 fős japán Tokyo Domeban. A felvételekből VHS majd DVD felvétel is készült. A médiában nagy hangsúlyt fektettek a botrányokra, Rose révén későn megkezdett koncertekre, vagy politikai nyilatkozataira. 1992 áprilisában felléptek a Freddie Mercury emlékkoncerten a Wembley-ben. Eredetileg 3 dalt játszottak volna, de technikai problémák miatt csak kettőt adtak elő (Paradise City, Knockin' On Heaven's Door). Axl Elton John-nal előadta a Bohemian Rhapsody-t, a Queen-nel pedig a We Will Rock You-t. Slash pedig a Queen tagjaival és a Def Leppard énekesével Joe Eliottal a Tie Your Mother Down adta elő.

Rose eredetileg azt akarta volna, hogy a Nirvana nyisson nekik a turnén, de Kurt Cobain visszautasította az ajánlatot, és negatív megjegyzéseket tett a Guns N' Rosesról. 1992 májusában bejelentették, hogy a nyáron a Metallica is csatlakozik a turnéhoz. Májusban európai koncertek következtek, felléptek Prágában, Budapesten (Népstadion), Berlinben, Stuttgartban, Cologneben. A fellépéseket olyan hírességek is nyomon követték, mint a U2 vagy a Scorpions tagjai. A párizsi koncerten pedig fellép velük Lenny Kravitz, Jeff Beck, Steven Tyler és Joe Perry.

Július 17-én kezdődött a Metallica-turné Washingtonban. Több helyszínen is a Faith No More nyitotta a koncerteket. A Giant stadionban megrendezésre kerülő koncerten Rose-nak torokfájása támadt, és az orvosok megállapították, hogy a következő három koncertet le kell mondaniuk.

Augusztus 8-án a montreali Olimpiai Stadionban tartott koncerten a Metallica frontemberének James Hetfieldnek, a színpadi pirotechnika miatt megsérült a keze. A súlyos égési sérülések miatt a zenekar kénytelen volt megszakítani a koncertet. Így az egyre nyugtalanabb közönség a Guns N' Roses fellépésére várt. A zenekar azonban nem korábban lépett a színpadra, hanem az eredeti időpontnál három órával később. Ráadásul Rose a 2 órás műsoridő helyett már 90 perc után levonult. A koncert végül óriási botrányba csapott át, miután a feldühödött tömeg autókat, üvegeket tört össze, lámpaoszlopokat döntöttek ki.

A körút folyamán a zenekar továbbra is rendszeresen élt drogokkal, Slash az egyik alkalommal túladagolta magát és a szíve nyolc percre leállt, de végül sikerült újjáéleszteni.

Szeptember végén a Faith No More kilépett a turnéból, a hátralévő koncerteken a Body Count és a Motörhead lépett fel helyettük. Novemberben Caracasban léptek fel, ahol megdöntötték az addigi nézőszám rekordot. Novemberben és decemberben dél-amerikai helyszíneken folytatódott tovább a turné.

1993 májusában Izraelben léptek fel, ahol megdöntik az addigi nézőszámrekordot. A turné utolsó állomása Buenos Airesben volt, 1993. július 17-én. A turné végül óriási sikert aratott, 50-120 000 ezres stadionokban zajlott le, és több mint két évig tartott. 1993 szeptemberében a zenekar peren kívüli megegyezés keretében 2,5 millió dollárt fizetett Steven Adler-nek az 1991 októberében indult per folyományaként.

 

The Spaghetti Incident? (Wikipédia)
1993. november 23-án megjelent a punk és glam rock feldolgozásokat tartalmazó albumuk a "The Spaghetti Incident?". A lemez a Billboard 200 negyedik helyén debütált, és a korábbi albumokhoz képest kevésbé fogyott. A zenekar tagjainak tiltakozása ellenére Rose feltetette az albumra a Look at Your Game, Girl című Charles Manson-dal feldolgozását. A CD-n nem volt feltüntetve a dal, a 12. szám végén, a csend után kezdődik el. 2000 elején Rose elmondta, hogy leveteti a dalt az album újra kiadása során, mivel szerinte a kritikusok és a média is tévesen értelmezte.

 

1994. január 20-án Axl Rose Elton John kezdeményezésére bekerül a Rock and Roll Hall of Fame-be (Halhatatlanok csarnoka). Aznap este Bruce Springsteen-nel előadja a Come Together-t. Ez Axl utolsó nyilvános fellépése 1998. februári letartóztatásáig. A zenekar és Rose kapcsolata tovább romlott, a dalszerzés és a próbák lelassultak, vagy elmaradtak. Duff kórházba került a hosszan tartó és intenzív kábítószer és alkohol fogyasztása révén. Júniusban Gilby Clarke-ot kirúgták a zenekarból. Augusztusban Slash fellépett Paul Rodgers-szel a Woodstock '94 fesztiválon, majd a zenekar stagnálása következtében megalapítja a Slash's Snakepitet. Decemberben megjelent a Rolling Stones Sympathy For The Deviljének a feldolgozása kislemezen. A szám az Interjú a vámpírral című film betétdala volt. Ez volt az utolsó olyan Guns N' Roses felvétel, melyen együtt szerepelt, Rose, McKagan, Slash és Sorum. A dal ritmusgitáros témáit Rose kérésére Paul Tobias játszotta fel, mely tovább fokozta az ellentéteket.

1996. október 30-án Slash bejelentette távozását. Önéletrajzában így emlékezik döntéséről: